Published Date: 12.09.2023

Заверения об имущественном и обязательственном положении хозяйственного общества в сделках с долями и акциями в обновленной судебной практике

Annotation

В сделках слияния и поглощения при приобретении прав на акции и доли российского хозяйственного общества (в особенности когда речь идет о приобретении какого-то значимого или контрольного участия в уставном капитале корпорации) ключевым является вопрос гарантий зафиксированного (продемонстрированного потенциальному инвестору) имущественного и обязательственного положения такого хозяйственного общества. По российскому законодательству юридически значимые гарантии оформляются с отдельными особенностями через институт заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и через институт компенсации имущественных потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. № 305-ЭС22-17862 по делу № А40167835/2021 содержит серьезное переосмысление имеющейся судебной практики и, как мы ожидаем, кардинальным образом изменит подходы к правовым механизмам регулирования сделок слияния и поглощения. Ключевым подходом здесь стало подтверждение необязательности взаимосвязи между произошедшими событиями (как основаниями наступления ответственности) по выданным заверениям об обстоятельствах и лицом, выдавшим недостоверные заверения.



Library

1. Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги / В.В. Витрянский. 2-е изд., испр. и доп. Москва : Статут, 2018. 528 с.
2. Карапетов А.Г. Заверения об обстоятельствах и условия о возмещении потерь в новой редакции ГК РФ / А.Г. Карапетов // Закон. 2015. № 6. С. 43–56.
3. Лаптев В.А. Решения судов в составе судебной практики: применение закона и принципа справедливости / В.А. Лаптев // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. № 10. С. 28–33.

Other articles