Принудительная ликвидация юридического лица как способ разрешения корпоративного конфликта
Аннотация
В статье анализируются закрепленные в российском законодательстве способы разрешения корпоративных конфликтов. Автор исследует судебную практику применения подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ и приходит к выводу о том, что значение института принудительной ликвидации корпорации по иску участника в российском праве необоснованно недооценено.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Право и бизнес № 04/2024 |
| Страницы | 45-49 |
| DOI | 10.18572/2712-8865-2024-4-45-49 |
Введение. Под корпоративным конфликтом понимается разногласие между участниками корпорации или между участником(ами) и корпорацией, приводящее к нарушению прав и (или) законных интересов участников или корпорации в целом. На данный момент российское законодательство знает лишь три способа разрешения корпоративных конфликтов — это исключение участника из корпорации, добровольный выход из корпорации и ликвидация юридического лица по иску участника. Целью настоящей статьи являются анализ обоснованности закрепления такого способа разрешения конфликтов, как ликвидация корпорации, в правовом инструментарии и осмысление его места в иерархии правовых средств.
Исключение участника. Исключение участника представляет собой корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и защита других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Для исключения участника из общества необходимо доказать причинение существенного вреда обществу либо существенное затруднение его деятельности или достижение его целей иным образом. На практике существенный вред обществу признается в следующих случаях:
• вывод активов из корпорации, который, как правило, происходит посредством осуществления полномочий генерального директора самим участником (например, дела № А40-156027/2016 и № А40-81139/2017);
• нанесение вреда деловой репутации корпорации, примером которого является дело ООО «ТрансНафта». Участник обращался к правлению контрагентов с заявлениями о подделке протоколов общих собраний участников ООО и связанных с этим фактом рисках недействительности сделок с ООО. Суды истолковали такое поведение участника как доказательства его незаинтересованности в существовании и развитии общества, что было признано достаточным для его исключения из состава участников;
• систематическое неучастие ответчика в общих собраниях участников корпорации. В сравнении с вышеуказанными случаями неучастие в общем собрании участников является гораздо менее «вредоносным» для корпорации, и у ответчика существенно больше шансов добиться отказа в удовлетворении исковых требований (например, дело № А40-167107/20176).