Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Аннотация
В настоящей статье исследуются корпоративное законодательство и сложившаяся на современном этапе судебная практика по вопросу выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Анализируются основания и порядок данной выплаты; документы, прекращающие членство в корпоративной организации и позволяющие требовать выплаты действительной стоимости. Определяются сроки и формы выплаты, дата перехода доли к обществу и дата, на которую рассчитывается выплата действительной стоимости доли в уставном капитале. Определяются факторы, влияющие на расчет действительной стоимости доли. Разделяются действительная и рыночная стоимости доли в уставном капитале. Систематизируются возможные подходы по расчету действительной стоимости, порядку разрешения разногласий по ее размеру и формуле расчета.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Хозяйство и право № 04/2024 |
| Страницы | 3-36 |
| DOI | 10.18572/0134-2398-2024-4-3-36 |
Введение
Современное законодательство об обществах с ограниченной ответственностью содержит ряд норм, посвященных основанию, механизму и условиям выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО, Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве и др.). Исторически в 90-х гг. прошлого столетия отечественное законодательство о товариществах с ограниченной ответственностью (ныне — ООО) не содержало подробной регламентации порядка выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (ст. 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», далее — Закон о предприятиях), и данные вопросы, как правило, определялись положениями устава корпоративной организации.
Широкое распространение корпоративной формы хозяйствования в виде ООО уже спустя год после принятия в 1998 г. Закона об ООО потребовало выработки единых подходов судебной практики, определяющих их правовое положение и порядок деятельности (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Верховного арбитражного суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона ”Об обществах с ограниченной ответственностью”» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14).
В 2008 г. Закон об ООО был дополнен новым положением — п. 6.1 ст. 23, касающимся порядка выхода участника и выплаты ему действительной стоимости его доли. Видится любопытным тот факт, что данные поправки были внесены в Государственную Думу РФ еще в 2005 г. законопроектом № 213410-4. Уже тогда в юридическом сообществе обсуждалась данная проблематика, хотя акцент ставился, в частности, на урегулирование недобросовестного и массового выхода в целях освобождения от имущественной ответственности перед кредиторами — налоговыми органами, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. Данные поправки также коснулись положений ст. 94 Гражданского кодекса РФ, в которые вошли подробные нормы о выходе (путем направления заявления участника), его условия (наличие права выхода в уставе), приобретении доли обществом по требованию участника либо при отказе других участников в переходе доли к наследникам и др.
В науке корпоративного права периодически исследовалась рассматриваемая проблематика. Юридической оценке подвергались заявления о выходе из общества, расчет и сроки выплаты, основания отказа в выплате, порядок перехода доли к обществу и другие вопросы. В настоящем исследовании систематизируются актуальные подходы судебной практики по вопросу порядка и основаниям выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. Отдельное внимание уделяется методикам, формулам и процессуальным аспектам определения размера выплаты, что будет полезным юристам в сфере корпоративной практики.