Дата публикации: 24.01.2024

Последствия выхода за пределы полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества

Аннотация

В статье проводится анализ юридических инструментов, предназначенных для контроля деятельности единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах, рассматриваются проблемы, связанные с возможными последствиями выхода за пределы полномочий единоличного исполнительного органа. Автором даются рекомендации по укреплению системы контроля деятельности единоличного исполнительного органа с учетом соблюдения баланса интересов в корпоративном управлении хозяйственным обществом. Ввиду недостаточности и неоднозначности легального регулирования ряда вопросов ограничения компетенции единоличного исполнительного органа изучены действующие подходы судебной практики и научной литературы.




Важнейшее место в структуре корпоративного управления хозяйственного общества занимает единоличный исполнительный орган (далее — ЕИО), обязательный для образования в любой корпорации в силу п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, который может быть представлен как физическим(-ми), так и юридическим лицом. Компетенция ЕИО характеризуется как остаточная, так как именно он осуществляет руководство текущей деятельностью хозяйственного общества и реализует любые полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников (акционеров), совета директоров или коллегиального исполнительного органа в соответствии с действующим корпоративным законодательством, не содержащим исчерпывающий перечень полномочий ЕИО, или уставом хозяйственного общества. Именно остаточный характер компетенции ЕИО отличает деятельность ЕИО повышенным риском появления признаков оппортунизма, при котором могут быть нарушены как интересы участников (акционеров) общества, так и самого хозяйственного общества из-за очень высокой степени дискреции в действиях ЕИО. Снизить данный риск представляется возможным путем тщательного анализа компетенции ЕИО с последующим ее закреплением и/или уточнением в уставе и в иных внутренних документах общества. При этом распределение полномочий между органами управления хозяйственного общества должно производиться с учетом принципа разумности и соблюдения баланса интересов заинтересованных субъектов и самого общества, т.е. это не означает необходимость предельно ограничить компетенцию ЕИО. В противном случае эффект от принятых мер предосторожности может быть совершенно обратным — появление необоснованных препятствий для ЕИО, действующего в интересах хозяйственного общества, которые влекут за собой снижение эффективности его деятельности. Поиск разумных пределов ограничения компетенции ЕИО становится одной из важнейших задач корпоративного управления предприятием.

В первую очередь рассмотрим процедуру закрепления уставных ограничений компетенции ЕИО. Изменения корпоративного законодательства, вступившие в силу 1 января 2017 г., предусмотрели возможность регламентировать в уставе общества порядок совершения сделок с так называемой уставной экстраординарностью. К числу таких сделок следует относить сделки, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности общества. Реализация такого механизма ограничения компетенции ЕИО означает необходимость получения им согласия на совершение сделки или ее последующего одобрения со стороны общего собрания участников (акционеров) или совета директоров общества не в силу закона, а силу положений устава. Последствием несоблюдения установленного порядка совершения сделки является риск ее оспаривания и признания недействительной в судебном порядке. В научной литературе обращается внимание на возможность закрепления в уставе и необходимости согласования экстраординарной сделки и с коллегиальным исполнительным органом хозяйственного общества, несмотря на умалчивание законодателем данного вопроса.

Список литературы

1. Глухов Е.В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия / Е.В. Глухов. Москва : М-Логос, 2017. 672 с.
2. Карапетов А.Г. Проблемные вопросы применения ст. 174 ГК РФ / А.Г. Карапетов // Вестник гражданского права. 2018. № 1. С. 86–147.
3. Корпоративное право : учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина [и др.] ; ответственный редактор И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2019. 735 с.
4. Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем : монография / В.А. Лаптев. Москва : Проспект, 2019. 384 с.
5. Мамагеишвили В.З. К проблеме обеспечения знаний участников оборота об ограничениях полномочий директоров / В.З. Мамагеишвили // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. № 7. С. 66–86.
6. Никологорская Е.И. Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа корпорации нескольким лицам: правовое регулирование и практика применения / Е.И. Никологорская // Законы России: опыт, анализ, практика. 2020. № 10. С. 14–18.
7. Турбина И.А. Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в системе корпоративного управления / И.А. Турбина // Вестник Волгоградского государственного университета. Серия 5: Юриспруденция. 2016. Т. 15. № 1 (30). С. 145–150.
8. Филиппова С.Ю. Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки : монография / С.Ю. Филиппова, И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2019. 191 с.
9. Хусаинова А.В. К вопросу об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа для целей контроля со стороны участников общества (корпоративный механизм) / А.В. Хусаинова // Интерактивная наука. 2018. № 7 (29). С. 70–72.
10. Шиткина И.С. Исполнительные органы хозяйственного общества : монография / И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2022. 316 с.
11. Шиткина И.С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования : монография / И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2020. 226 с.

Остальные статьи