Заверения об имущественном и обязательственном положении хозяйственного общества в сделках с долями и акциями в обновленной судебной практике
Аннотация
В сделках слияния и поглощения при приобретении прав на акции и доли российского хозяйственного общества (в особенности когда речь идет о приобретении какого-то значимого или контрольного участия в уставном капитале корпорации) ключевым является вопрос гарантий зафиксированного (продемонстрированного потенциальному инвестору) имущественного и обязательственного положения такого хозяйственного общества. По российскому законодательству юридически значимые гарантии оформляются с отдельными особенностями через институт заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) и через институт компенсации имущественных потерь (ст. 406.1 ГК РФ). Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. № 305-ЭС22-17862 по делу № А40167835/2021 содержит серьезное переосмысление имеющейся судебной практики и, как мы ожидаем, кардинальным образом изменит подходы к правовым механизмам регулирования сделок слияния и поглощения. Ключевым подходом здесь стало подтверждение необязательности взаимосвязи между произошедшими событиями (как основаниями наступления ответственности) по выданным заверениям об обстоятельствах и лицом, выдавшим недостоверные заверения.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Право и бизнес № 03/2023 |
| Страницы | 30-35 |
Очевидно, что акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ (особенно мажоритарные пакеты) приобретаются не просто как комплекс прав по управлению, а как некое подтверждение (гарантия) того, что у этих обществ имеется:
а) некий согласованный набор имущества (имущественное положение);
б) некий согласованный набор прав и обязанностей (обязательственное положение).