Учет требований корпоративного законодательства при совершении торговых сделок
Аннотация
В статье исследуется применение норм корпоративного законодательства к дилерским, дистрибьюторским договорам, договорам торгового агентирования и коммерческой концессии, направленным на формирование устойчивых коммерческих связей. Авторы выявляют несоответствие сложившейся модели согласования экстраординарных сделок природе долгосрочных торговых договоров организационного характера. На момент заключения такие договоры могут изменять вид, территорию или масштабы деятельности хозяйственного общества и тем самым отвечать качественному критерию крупной сделки, однако их цена и совокупный объем будущих операций зачастую еще не определены. Впоследствии, по мере накопления стоимости исполнения количественный критерий может быть достигнут, но совершаемые в рамках сформированной связи операции уже приобретают характер обычной хозяйственной деятельности. Рассматриваются вопросы определения стоимости таких договоров, квалификации взаимосвязанных сделок, применения правил о сделках с заинтересованностью, а также возможности возникновения отношений контроля внутри дилерских, дистрибьюторских и франчайзинговых сетей. Обосновывается вывод о том, что неопределенность корпоративно-правовой квалификации долгосрочных торговых договоров целесообразно преодолевать посредством уставного регулирования: хозяйственное общество может самостоятельно определить содержательные признаки договоров, заключение которых требует предварительного согласования органами управления независимо от возможности установить их цену на момент совершения сделки.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Предпринимательское право № 03/2026 |
| Страницы | 2-12 |
| DOI | 10.18572/1999-4788-2026-3-2-12 |
Торговая деятельность чаще всего осуществляется путем совершения коммерсантом ряда типовых (однородных) сделок, как правило, на небольшие суммы. Как замечал А.Х. Гольмстен, торговым сделкам присущ ряд материальных и формальных признаков, среди материальных признаков он называет, в частности: 1) сделка является звеном целой цепи сделок — промыслом; 2) сделка совершается лицом профессионально; 3) цель сделки спекулятивна, т.е. сделка совершена с расчетом на получение прибыли. В целом все торговое право ориентировано на типизацию торговых сделок с тем, чтобы максимально упростить их совершение и ускорить торговый оборот, тем самым создав условия для достижения ключевой цели коммерсанта в извлечении прибыли. Именно поэтому в большинстве своем торговые сделки совершаются упрощенной процедурой — например, подачей и принятием к исполнению заказа (заявки) в рамках заключенного рамочного договора, активным использованием электронного документооборота для подписания договоров, актов, иных документов, обеспечивающих заключение и исполнение торговых договоров. Торговые сделки, совершаемые систематически, отвечающие признаку однородности, — наиболее яркая иллюстрация так называемой обычной хозяйственной деятельности коммерсанта. В полном согласии с потребностями торгового оборота корпоративное законодательство не устанавливает никаких особых требований об одобрении таких обычных для коммерсанта сделок, и это совершенно логично, поскольку иное бы чрезмерно затруднило деятельность коммерсанта, возможно, сделало бы недостижимой его основную цель.
Вместе с тем некоторые договоры коммерсантов выбиваются из ряда типичных. Они направлены на формирование устойчивых торговых отношений, в которых будет совершаться множество связанных друг с другом коммерческих операций. На момент заключения таких договоров зачастую они носят организационный (неимущественный) характер, у них нет как такового параметра цены, по ним не приобретается и не отчуждается имущество. Затем, уже на основе сформированной устойчивой связи заключается множество типовых договоров (договоров поставки, подряда, возмездного оказания услуг), каждый из которых выглядит как укладывающийся в рамки обычной хозяйственной деятельности, вместе с тем сама эта обычная хозяйственная деятельность была организована специфическим коммерческим договором. К таким договорам относятся дилерский и дистрибьюторский договоры, договоры торгового агентирования, договоры франчайзинга (коммерческой концессии) и некоторые иные договоры. Встает вопрос, подлежат ли применению к подобным сделкам специальные правила, установленные корпоративным законодательством, о согласовании (одобрении) так называемых экстраординарных сделок.
Экстраординарными признают сделки, которые по каким-либо основаниям выходят за рамки обычной операционной деятельности и на которые распространяется особый правовой режим: в отличие от обычных, ординарных сделок, которые заключает для юридического лица — коммерсанта его единоличный исполнительный орган в пределах своей компетенции, экстраординарные сделки для надлежащего их совершения требуют предварительного согласования или последующего одобрения коллегиальными органами юридического лица — общего собрания или совета директоров хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией, определенной законодательством и/или уставом общества. К экстраординарным сделкам принято относить: а) крупные сделки; б) сделки, в совершении которых имеется личная заинтересованность кого-либо из указанных в законе лиц (конфликт интересов); а также в) сделки с уставными ограничениями.
