Отсутствие необходимого согласия третьего лица как основание недействительности сделки по отчуждению прав участия в корпорации
Аннотация
В статье рассматриваются актуальные вопросы применения ст. 173.1 ГК РФ к сделкам, связанным с прекращением прав участия в корпорации. Автор анализирует влияние корпоративного регулирования на основания недействительности сделок, уделяя особое внимание сделкам по отчуждению доли в уставном капитале, совершенным без получения необходимого согласия участников общества или супруга. Рассматриваются проблемные аспекты судебной практики, а также последствия нарушения требований к сделкам, установленных Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями. В статье предложены пути решения выявленных проблем, включая возможность внесения изменений в Закон об ООО и закрепление отдельных полномочий Правительственной комиссии в федеральном законе.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Гражданское право № 03/2026 |
| Страницы | 31-34 |
| DOI | 10.18572/2070-2140-2026-3-31-34 |
I. О влиянии корпоративного регулирования на основания недействительности сделок
Нормы корпоративного регулирования, устанавливая специальный порядок и ограничения в отношении перехода прав участия, значительно расширяют общегражданские составы оспаривания. Влияние корпоративного права на основания недействительности особенно заметно в сделках по отчуждению прав участия в непубличном обществе, где возможность свободного перехода прав участия может быть существенно ограничена как законом, так и положениями устава общества, например, путем закрепления соответствующих положений в уставе общества участники вправе установить обязанность продавца на получение согласия участников и (или) самого общества на отчуждение доли. Участники же общества с ограниченной ответственностью вправе установить также полный запрет на передачу доли так называемым третьим лицам, т.е. лицам, не являющимся участниками общества.
Иной аспект применения общегражданских оснований недействительности к сделкам, влекущим прекращение прав участия в хозяйственном обществе, стал актуальным в последние годы в связи с реализацией мер, направленных на защиту интересов России от действий недружественных государств, когда в традиционно частноправовую сферу регулирования процедуры совершения сделок по отчуждению прав участия вынуждено вмешались интересы публично-правого характера. В связи с все возрастающей инвестиционной активностью вопрос о применении тех или иных оснований недействительности к сделкам по выходу из состава иностранных участников из российских обществ может в ближайшее время стать наиболее актуальным в судебной практике.
Основания недействительности принято разграничивать с точки зрения квалифицирующих пороков. Говоря о сделках с пороками субъектного состава, особое внимание следует обратить на недействительность сделок, совершенных без согласия, необходимого в силу закона, так как в практике применения ст. 173.1 ГК РФ к сделкам, влекущим прекращение прав участия, возникает наибольшее число проблемных вопросов.
II. Применение ст. 173.1 ГК РФ к сделкам отчуждения доли в уставном капитале, совершенным без необходимого согласия участников общества