Дата публикации: 04.06.2026

Нотариальное депонирование (эскроу) при расчетах по сделкам, направленным на отчуждение долей в уставном капитале ООО

Аннотация

В статье исследуется институт нотариального депонирования в качестве способа расчетов по сделкам, направленным на отчуждение долей в уставном капитале ООО. Автор исследует вопросы передачи на депонирование денежных средств и документов при расчетах по сделкам, а также использования нотариального депонирования в качестве непоименованного способа обеспечения исполнения обязательств. Отдельное внимание в статье уделяется вопросу применения к нотариусу норм ГК РФ об эскроу-агенте.




В своем классическом правовом значении институт депозита всегда имел прямое отношение к сфере исполнения обязательства.

Использование конструкции депозита как способа исполнения обязательств известно еще со времен римского права. Сам термин «депозит» имеет выраженные романские корни (лат. deponere – «класть, отдавать на хранение»). При просрочке кредитора должник мог отдать деньги на хранение в храм, претору или в иное публичное учреждение, предварительно упаковав и опечатав. С этого момента прекращалось начисление процентов, кредитор терял право распоряжаться залогом, должник считался полностью освобожденным от обязательства.

Использование конструкции депозита нотариуса не исчерпывается исключительно описанной ваше моделью исполнения обязательств при возникновении ряда трудностей на стороне кредитора. Этот правовой инструмент может использоваться также по соглашению сторон в рамках расчетов по сделкам.

Подобный подход основан на лучших и уже опробованных во многих европейских странах нотариальных практиках. Например, во Франции нотариус, удостоверяя сделку (например, купли-продажи недвижимости), принимает деньги в депозит и досконально проверяет не только юридическую «историю» отчуждаемого имущества, но и происхождение денежных средств. Денежные средства передаются покупателем и, следовательно, в случае финансирования посредством ссуды кредиторами – на финансовый счет нотариальной конторы. Банком нотариусов является Депозитная касса (CDC), государственный банк, представляющий максимальный уровень гарантии (тройной рейтинг A). Нотариусы приступают к проверке происхождения денежных средств. Они проверяют обоснования предоставления запроса на гарантии. Они предоставляют средства продавцу только тогда, когда гарантии разработаны. Таким образом, средства полностью надежно защищены, что совместимо с чрезвычайно быстрыми трансферами.

На протяжении всей истории гражданских правоотношений между участниками оборота существовал элемент недоверия. В сделках, направленных на отчуждение долей в уставном капитале общества, такое недоверие может проявляться в том, что продавец хочет быть уверен в том, что государственная регистрация перехода прав на доли состоится только после полной ее оплаты, одновременно покупатель может опасаться того, что несмотря на полную оплату доли возникнут трудности с регистрацией, в связи с чем готов заплатить цену доли только после перехода к нему прав на долю в уставном капитале общества. Для того чтобы преодолеть подобное недоверие, была создана масса юридических инструментов, призванных гарантировать исполнение взятых на себя сторонами договорных обязательств.

Список литературы

1. Амиров М.И. Правовой статус нотариуса в условном депонировании / М.И. Амиров // Нотариус. 2020. № 7. С. 18–21.
2. Дождев Д.В. Римское частное право : учебник / Дождев Д.В. ; под редакцией В.С. Нерсесянца. Москва : Норма ; ИНФРА-М, 1996. 685 с.
3. Захаркина А.В. Договор условного депонирования (эскроу) как основание нового сложного обязательства / А.В. Захаркина // Lex Russica (Русский закон). 2019. № 4 (149). С. 68–77.
4. Исполнение и прекращение обязательства : комментарий к статьям 307-328 и 407-419 Гражданского кодекса Российской Федерации / ответственный редактор А.Г. Карапетов. Москва : Статут, 2022. 1126 с.
5. Пиепу Ж.-Ф. Профессиональное нотариальное право : перевод с французского / Ж.-Ф. Пиепу, Ж. Ягр. Москва : Юристъ, 2001. 223 с.
6. Рузакова О.А. Некоторые проблемы правового регулирования договорных отношений условного депонирования (эскроу) / О.А. Рузакова, С.П. Степкин // Банковское право. 2018. № 2. С. 29–36.
7. Старцева И.М. Статус эскроу агента в свете реформирования российского гражданского законодательства / И.М. Старцева, Е.П. Татаринова // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2019. № 11. С. 88–93.
8. Степанян И.Г. Заверения, гарантии, обязательства по возмещению потерь (indemnity), опцион и эскроу по праву России, США, Англии в трансграничных коммерческих договорах : диссертация кандидата юридических наук / И.Г. Степанян. Москва, 2014. 170 с.
9. Филиппова С.Ю. Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки : монография / С.Ю. Филиппова, И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2019. 191 с.

Остальные статьи