С позиции законодателя введение правовой конструкции корпоративного договора было необходимо для того, чтобы участники хозяйственных обществ могли заранее договариваться о правилах корпоративного управления, что создавало бы более прозрачные и понятные условия внутрикорпоративных «правил игры», и учитывало интересы как всех участников хозяйственного общества, так и самого общества. Корпоративный договор как средство урегулирования внутрикорпоративных отношений представляет собой важный правовой инструмент, позволяющий участникам хозяйственных обществ самостоятельно определять правила реализации принадлежащих им корпоративных прав, что, в свою очередь, способствует минимизации возникновения корпоративных конфликтов, повышению определенности и согласованности при принятии ключевых корпоративных решений, например, путем включения в корпоративный договор условия о согласованном голосовании по вопросам повести дня на общем собрании участников (п. 1 ст. 67.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ)).

Однако следует отметить, что, несмотря на то, что, с одной стороны, корпоративный договор предоставляет участникам хозяйственных обществ возможность самостоятельно определять правила реализации принадлежащих им корпоративных прав и выступает средством урегулирования внутрикорпоративных отношений, с другой стороны, он может устанавливать определенные ограничения реализации такого рода прав, тем самым рассматриваться как средство ограничения корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Ограничения, установленные в корпоративном договоре, могут выражаться в установлении обязанности голосовать определенным образом, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале в течение установленного срока и иных условиях, затрагивающих реализацию ключевых корпоративных прав. Как справедливо указывает К.С. Герасименко, «можно выделить два возможных ограничения корпоративных прав участников хозяйственных обществ: при первом варианте происходит сокращение правомочий участника корпоративных отношений, при втором — отказ от реализации корпоративных прав». Несмотря на то, что подобные положения являются результатом добровольного волеизъявления сторон, их допустимость и юридическая сила вызывают вопросы в контексте действия императивных норм корпоративного и гражданского законодательства. Особую значимость эта проблема приобретает в тех случаях, когда условия корпоративного договора фактически изменяют содержание правового статуса участника общества, и, как правило, сужают перечень принадлежащих ему корпоративных прав, в обход положений закона, которыми они императивно установлены (ст. 22 ГК РФ).

Интересным представляется и тот факт, что ст. 67.2 ГК РФ установлено положение, согласно которому корпоративным договором может предусматриваться возможность отказа (воздержания) от реализации корпоративных прав, однако стоит отметить, что пределы подобного отказа законодательством не предусмотрены либо размыты, что вызывает массу как доктринальных, так и практических проблем, возникающих при формулировке положений корпоративного договора, содержащих условия об отказе участниками хозяйственного общества от реализации принадлежащих им корпоративных прав либо их отдельных правомочий. Следует согласиться с мнением Л.Б. Ситдиковой о том, что «аспекты действия принципа свободы договора в отношении корпоративного договора не являются безграничными и законодатель, предоставляя сторонам свободу в урегулировании своих интересов, при этом провел четкие границы дозволенного». В этой связи считаем, что должны существовать законодательно установленные пределы ограничения корпоративных прав в подобного рода договоре. Выход за пределы ограничения корпоративных прав, установленных в корпоративном договоре, может повлечь правовые риски для хозяйственного общества и всех его участников общества, создать условия для возникновения корпоративных конфликтов, судебных споров, а также обесценить саму идею заключения корпоративного договора как механизма обеспечения баланса интересов участников.

Как указывает О.И. Гентовт, содержащееся в корпоративном договоре условие об обязанности голосовать определенным образом «зачастую начинает трактоваться сторонами как незаконное ограничение правоспособности лица, предусмотренной ст. 22 ГК РФ», однако судебная практика признает правомерность подобно рода решений, указывая на то, что корпоративное соглашение было заключено «своей волей и в своем интересе», а стороны, заключившие корпоративных договор, «добровольно ограничивают объем принадлежащих им корпоративных прав». В то же время позиция об ограничении правоспособности (ст. 22 ГК РФ) при отсутствии определенных пределов ограничения корпоративных прав участников хозяйственных обществ не раз подтверждалось и в судебной практике, например, в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 августа 2015 г. № Ф03-2872/2015 по делу № А24-4503/2014, в котором указывалось на невозможность признания положения корпоративного договора о безусловном (бессрочном) отказе от распоряжения долей в уставном капитале законным, в связи с тем, что в нем «не содержится указания на обстоятельства, до наступления которых» действуют установленные корпоративным договором ограничения.