С момента введения в отечественное законодательство в 1995 г. и по сей день институт крупных сделок подвергается последовательному реформированию. Очередная реформа произошла с принятием Федерального закона от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ, который подчеркнул самостоятельное значение качественного критерия (наряду с количественным) и возложил бремя его доказывания на истца. С учетом этого с 2017 г. квалификация сделки в качестве крупной и доказывание этого обстоятельства при оспаривании подобных сделок осуществлялись на основе совокупности количественного и качественного критериев.

Поворотным моментом стал новый вектор практики Верховного Суда РФ (ВС РФ), сформированный в 2024 г. Введенная Верховным Судом РФ интерпретация модифицирует устоявшиеся представления о соотношении критериев квалификации крупных сделок. Это, в свою очередь, вызывает трансформацию подходов к доказыванию, придавая исследуемой теме особую научную и практическую значимость. Точку в формировании новой правовой позиции Верховный Суд РФ поставил именно в Обзоре судебной практики № 1 за 2025 г. (далее — Обзор). Произошедшие изменения требуют особого внимания исследователя, изучающего процессуальные особенности рассмотрения подобных споров.

Для начала необходимо отметить, что в рамках научной дискуссии относительно соотношения количественного и качественного критериев крупной сделки корпорации можно выделить множество подходов. А.А. Маковская отмечала, что качественный и количественный критерии квалификации крупной сделки по своей сути дублируют друг друга, так как сделка, отвечающая одному из них, с необходимостью подразумевает и соответствие другому. Предлагалось также прямо прописать в норме закона ряд объективных показателей, наличие которых являлось бы неопровержимым доказательством соблюдения качественного критерия. В ряде работ встречалась и критика качественного критерия, с учетом его относительности и оценочного характера. И.С. Шиткина, с одной стороны, также критиковала качественный критерий за его неопределенный характер, но с другой стороны, отмечала и положительные стороны реформы 2016–2017 гг. А.А. Кузнецов в своих работах последовательно указывает на недостатки установления любых количественных критериев крупности сделки, исходя из правовой природы исследуемого института. Данная позиция представляется обоснованной, поскольку исключительная ориентация на стоимостный показатель является недостаточным условием для идентификации сделки, влекущей кардинальную трансформацию бизнес-модели общества.

Изменения, которые будут анализироваться далее, можно условно охарактеризовать как «наступление» качественного критерия крупной сделки на количественный. Но Верховный Суд РФ не просто разрушает существующую систему критериев в пользу одного из них, а фактически проводит модернизацию на базе дореформенного института крупной сделки, создавая совершенно новую архитектуру соотношения этих критериев в предмете доказывания по делам об оспаривании крупных сделок.

Кратко обозначим новые вводные, с которыми уже имеют дело стороны при доказывании крупности сделки и суды в ходе рассмотрения и разрешения данной категории споров.