Выкуп доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как способ защиты прав участников непубличных корпораций
Аннотация
В статье анализируется институт выкупа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в качестве механизма разрешения корпоративных конфликтов и защиты имущественных интересов участников. В работе рассматривается российская судебная практика, позиции отечественной доктрины, а также представлен опыт немецкого правопорядка. Автор обосновывает необходимость изменения вектора отечественной судебной практики в целях обеспечения правовой защиты законных интересов участников непубличных корпораций.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Право и бизнес № 04/2025 |
| Страницы | 32-38 |
| DOI | 10.18572/2712-8865-2025-4-32-38 |
При рассмотрении вопроса о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) целесообразно учитывать, что сам по себе выход участника из корпорации путем продажи доли в уставном капитале другим участникам, третьим лицам либо самой корпорации является одним из способов реализации имущественного интереса участника.
Применимо к реализации права участника на отчуждение доли участия в обществе третьим лицам, на первый взгляд, представляется, что на сегодняшнем этапе законодательным регулированием и судебной практикой выстроена крайне стройная система реализации участником своего имущественного интереса, однако остаются некоторые неразрешенные вопросы.
Действующее законодательство однозначно указывает на диспозитивный характер регулирования отношений, связанных с ограничением продажи либо отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам (абзац 2 п. 2, п. 4, 10 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), подп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ)).
Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ) также неоднократно указывал на диспозитивность положений ГК РФ о порядке реализации преимущественного права, отдельно подчеркивая, что все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. Такой подход впоследствии в полной мере был воспринят судебной практикой.
Вышеуказанной судебной практикой также разъяснено, что положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом в сочетании с отсутствием у участника права на выход из общества является ничтожным.