Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества
Аннотация
В настоящей статье рассматриваются проблемы реализации заверений об обстоятельствах в рамках договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Внедрение ст. 431.2 ГК РФ стало актуальным в первую очередь для сделок с долями, поскольку последние сопряжены с проведением многочисленных проверок, которые зачастую не дают исчерпывающей информации о приобретаемой компании. Предоставление заверений освобождает от проведения таких проверок, что в значительной степени сокращает риски и издержки сторон. В результате анализа судебной практики автор приходит к выводу о том, что проведение проверочных мероприятий при наличии заверений об обстоятельствах не может влиять на возможность применения положений ст. 431.2 ГК РФ. При этом суд может отказать в удовлетворении требований покупателя, полагавшегося на недостоверные заверения продавца доли, если покупатель был осведомлен об их недостоверности.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Право и бизнес № 04/2025 |
| Страницы | 26-31 |
| DOI | 10.18572/2712-8865-2025-4-26-31 |
В 2015 г. в результате реформы гражданского законодательства был внедрен такой инструмент, как заверения об обстоятельствах, позволяющий сбалансировать интересы участников договорных правоотношений путем перераспределения соответствующих рисков и издержек. Предоставляя заверения, лицо принимает на себя «ответственность за соответствие заверений действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств».
В английском праве имеют место «warranty» (гарантии) и «representations» (заверения), являющиеся своего рода аналогами отечественного инструмента «заверения об обстоятельствах». Предоставление недостоверных заверений (введение в заблуждение) регулируется в английском праве специальным законодательным актом — Misrepresentation Act 1967. Из раздела 2 указанного закона следует, что «лицо несет ответственность, несмотря на то, что введение в заблуждение (предоставление недостоверных заверений) было сделано неумышленно, если только такое лицо не докажет, что у него были разумные основания полагать, что представленные факты были правдивыми, и что этому лицу на момент заключения договора не было известно о недостоверности предоставленных фактов».
В рамках указанной реформы был имплементирован также такой инструмент, как возмещение потерь. «Механизм возмещения потерь отличается от заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) тем, что последний — это утверждение о фактах, за достоверность которых сторона обязуется отвечать, в то время как возмещение потерь применяется при наступлении определенных обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства». Как справедливо отмечает в доктрине профессор А.Н. Левушкин, «российский бизнес и частные лица обоснованно полагаются на устойчивость экономических и гражданско-правовых отношений, доверие к сделкам и договорам с целью планирования своих юридических действий и управления предпринимательскими рисками».
