Дата публикации: 04.12.2025

Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества

Аннотация

В настоящей статье рассматриваются проблемы реализации заверений об обстоятельствах в рамках договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Внедрение ст. 431.2 ГК РФ стало актуальным в первую очередь для сделок с долями, поскольку последние сопряжены с проведением многочисленных проверок, которые зачастую не дают исчерпывающей информации о приобретаемой компании. Предоставление заверений освобождает от проведения таких проверок, что в значительной степени сокращает риски и издержки сторон. В результате анализа судебной практики автор приходит к выводу о том, что проведение проверочных мероприятий при наличии заверений об обстоятельствах не может влиять на возможность применения положений ст. 431.2 ГК РФ. При этом суд может отказать в удовлетворении требований покупателя, полагавшегося на недостоверные заверения продавца доли, если покупатель был осведомлен об их недостоверности.




В 2015 г. в результате реформы гражданского законодательства был внедрен такой инструмент, как заверения об обстоятельствах, позволяющий сбалансировать интересы участников договорных правоотношений путем перераспределения соответствующих рисков и издержек. Предоставляя заверения, лицо принимает на себя «ответственность за соответствие заверений действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств».

В английском праве имеют место «warranty» (гарантии) и «representations» (заверения), являющиеся своего рода аналогами отечественного инструмента «заверения об обстоятельствах». Предоставление недостоверных заверений (введение в заблуждение) регулируется в английском праве специальным законодательным актом — Misrepresentation Act 1967. Из раздела 2 указанного закона следует, что «лицо несет ответственность, несмотря на то, что введение в заблуждение (предоставление недостоверных заверений) было сделано неумышленно, если только такое лицо не докажет, что у него были разумные основания полагать, что представленные факты были правдивыми, и что этому лицу на момент заключения договора не было известно о недостоверности предоставленных фактов».

В рамках указанной реформы был имплементирован также такой инструмент, как возмещение потерь. «Механизм возмещения потерь отличается от заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) тем, что последний — это утверждение о фактах, за достоверность которых сторона обязуется отвечать, в то время как возмещение потерь применяется при наступлении определенных обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства». Как справедливо отмечает в доктрине профессор А.Н. Левушкин, «российский бизнес и частные лица обоснованно полагаются на устойчивость экономических и гражданско-правовых отношений, доверие к сделкам и договорам с целью планирования своих юридических действий и управления предпринимательскими рисками».

Список литературы

1. Глухов Е.В. Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ: подготовка и реализация / Е.В. Глухов. Москва : М-Логос, 2019. 1208 с.
2. Голикова Ю.А. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь: сходства и особенности правового регулирования / Ю.А. Голикова // Вестник Российской правовой академии. 2023. № 4. С. 278–289.
3. Голикова Ю.А. Правовые последствия предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах / Ю.А. Голикова // Молодой ученый. 2022. № 22 (417). С. 298–300.
4. Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307–453 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, О.А. Беляева [и др.] ; ответственный редактор А.Г. Карапетов. Москва : М-Логос, 2017. 112
5. Илюшина М.Н. Правовой режим сделок в коммерческом обороте и в обороте долей хозяйственных обществ: общее и особенное : диссертация доктора юридических наук / М.Н. Илюшина. Москва, 2012. 522 с.
6. Илюшина М.Н. Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью : учебное пособие / М.Н. Илюшина. Москва : РПА Минюста России, 2015. 135 с.
7. Левушкин А.Н. Конфликт интересов между субъектами корпоративных правоотношений при проведении сделок с акциями / А.Н. Левушкин // Актуальные проблемы российского права. 2022. Т. 17. № 12 (145). С. 168–174.
8. Левушкин А.Н. Ничтожные и оспоримые сделки: природа, проблемы правоприменения и совершенствование правового регулирования / А.Н. Левушкин // Гражданское право. 2025. № 2. С. 2–5.
9. Левушкин А.Н. Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства / А.Н. Левушкин // Вестник арбитражной практики. 2025. № 1. С. 3–9.
10. Филиппова С.Ю. Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки : монография / С.Ю. Филиппова, И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2019. 191 с.
11. Хохлов В.А. Юридически значимые заверения в гражданском праве России / В.А. Хохлов // Журнал российского права. 2016. № 2 (230). С. 63–71.

Остальные статьи