Подтверждение решений коллегиального органа общества с ограниченной ответственностью: актуальные вопросы правоприменения
Аннотация
Настоящая статья посвящена исследованию вопроса о допустимости подписания протоколов заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью не только его председателем, но и иным лицом, в частности секретарем заседания. Необходимость проведения данного исследования основана на нормативных изменениях Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», произошедших в 2024 г., которые вступают в коллизию с положениями п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, регламентирующего порядок подтверждения решений участников гражданско-правового сообщества.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Конкурентное право № 04/2025 |
| Страницы | 33-36 |
| DOI | 10.18572/2225-8302-2025-4-33-36 |
В соответствии со ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, корпорация реализует свою правосубъектность через специально создаваемые органы управления. В связи с этим вопросы, касающиеся корректного оформления принятых решений указанных органов, которые формируют волеизъявление корпорации, имеют принципиальное значение. Решения, не подтвержденные и не оформленные надлежащим образом, рискуют оказаться оспоренными и признанными недействительными.
В соответствии с информацией, размещенной в открытых источниках Федеральной налоговой службы РФ — органа, в компетенцию которого, помимо фискальных полномочий, входит регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также ведение Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), по состоянию на 1 января 2025 г. количество зарегистрированных обществ с ограниченной ответственностью составляет 2 544 116, что кратно превышает количество иных организационно-правовых форм корпоративных юридических лиц, включая акционерные общества (52 671) и производственные кооперативы (7156).
Исходя из этого, любые нормативные нововведения в части регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью находятся в особом фокусе внимания как правоприменителя, так и рядовых специалистов.
Одним из таких изменений выступил Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ, который дополнил ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» п. 3.2, внедрившим императив в правила, касающиеся подтверждения решений, принятых на заседаниях совета директоров обществ с ограниченной ответственностью, а также определил порядок подписания документов, подтверждающих принятые решения.
Указанная норма, среди прочего, определяет, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью подтверждаются протоколом, отражающим результаты голосования и принятые в ходе заседания решения, а также содержат указание на то, что протокол должен быть подписан председателем совета директоров общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров, осуществляющим функции председателя совета директоров общества.