Правовое значение признаков «номинального» участника общества с ограниченной ответственностью и его статус
Аннотация
В судебной практике нередко возникает вопрос об установлении действительного статуса участника. Автором анализируются формальная и фактическая составляющие статуса участника, приводится перечень признаков, анализ которых в совокупности позволяет сделать вывод о «номинальном» участии в деятельности общества. Предлагается подход, согласно которому действия недобросовестного номинального участника могут быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом, что влечет отказ в защите права. При отсутствии признаков недобросовестности действует правило о том, что участник, который значится в ЕГРЮЛ, является реальным участником, имеющим право на соответствующие выплаты в силу действительного статуса. Делается вывод, что правовой статус «номинального» участника общества с ограниченной ответственностью сопоставим со статусом доверительного управляющего.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Арбитражный и гражданский процесс № 09/2025 |
| Страницы | 9-13 |
| DOI | 10.18572/1812-383X-2025-9-9-13 |
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО), как одной из форм ведения предпринимательской деятельности, является общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участвуя в ООО, лицо реализует свои интересы, носящие экономический (коммерческий) характер. Приобретая долю в ООО, участник получает благо, состоящее в праве на получение части прибыли, приходящейся на его долю, на ликвидационный остаток, на пропорциональное участие в управлении обществом. «Долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как имущественное право, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, владение которой наделяет субъекта статусом участника общества с ограниченной ответственностью и, как следствие, — комплексом прав (как имущественного, так и неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам». В ряде случаев участники ООО могут быть привлечены к солидарной или субсидиарной ответственности.
Обратившись к судебной практике, можно увидеть, что участие лица в деятельности общества может быть признано номинальным.
Понятие номинальный (лат. nominalis, от nomen — имя) означает носящий только имя, звание, но не действующий сообразно с обязанностями, присущими этому званию; не выполняющий своего назначения, существующий только на бумаге, но не в действительности.
Сразу следует заметить, что в законодательстве понятие «номинальный участник» отсутствует. При этом в законе о банкротстве и разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации раскрывается понятие «номинальный директор» как лицо, которое формально входило в состав органов управления юридического лица или являлось участником должника, но фактическое управление не осуществляло, не оказывало фактического влияния на деятельность юридического лица либо принимало ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, которое не имело соответствующих формальных полномочий и являлось фактическим руководителем.