Дата публикации: 02.10.2025

К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей

Аннотация

Статья посвящена некоторым проблемным вопросам соотношения права на участие в управлении деятельностью корпорации с обязанностью участника корпорации принимать участие в принятии важных корпоративных решений. Представлен авторский подход к понимаю ситуационной трансформации корпоративного права на участие в управлении деятельностью корпорации в обязанность, а также определены правомочия, составляющие содержание исследуемого права, способные трансформироваться в обязанность. Автором исследуются законодательные поправки к Гражданскому кодексу РФ и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми был изменен порядок реализации преимущественного права покупки доли в обществах с ограниченной ответственностью. Автором обращается внимание на условия, при которых корпоративная обязанность по уведомлению других участников общества о продаже доли или части доли уставного капитала может не исполняться, а участник правомочен свободно продать свою долю или часть доли третьему лицу без каких-либо ограничений.




Вопрос о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей является одним из самых неоднозначных и спорных в теории корпоративного права, поскольку затрагивает сложные и многогранные изменения, происходящие в содержании правового статуса участников корпорации. Размышляя о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей, можно говорить о том, что в зависимости от конкретной ситуации (обстоятельств) некоторые корпоративные обязанности, а также часть входящих в содержание корпоративных прав правомочий могут кардинально изменять свою правовую природу, но при этом продолжать касаться тех же вопросов, что и изначально. Данное обстоятельство означает, что, несмотря на трансформацию, предмет корпоративного правоотношения остается прежним, однако меняется способ воздействия на его участников. Например, некоторые правомочия, составляющие содержание корпоративного права на участие в управлении деятельностью корпорации, могут быть трансформированы в соответствующую обязанность по участию в управлении деятельностью корпорации.

В процессе ситуационной трансформации некоторые правомочия, входящие в содержание корпоративного права, могут быть временно «изъяты» из содержания правового статуса участников корпорации, а вместо них предусматриваться определенные обязанности, либо же, наоборот, корпоративные обязанности, которые в обычных условиях требовали от участника корпорации осуществления определенных действий либо отказа от их совершения, могут быть отменены, а участники корпорации при этом приобретут новые корпоративные права. Ситуационная трансформация ведет к изменению правовой природы конкретных трансформируемых корпоративных прав и обязанностей, которая может быть изменена в прямо противоположную сторону от исходной. Наличие возможности трансформации некоторых правомочий, составляющих содержание корпоративного права, а также корпоративных обязанностей, отражает динамичность и адаптивность корпоративных правоотношений, что позволяет обеспечивать эффективное корпоративное управление.

Среди корпоративных прав, способных при определенных обстоятельствах трансформировать некоторые составляющие его содержание правомочия в обязанность, можем выделить корпоративное право на участие в управлении деятельностью корпорации. В научной литературе не раз поднимался вопрос о соотношении права на участие в управлении деятельностью корпорации с обязанностью участника корпорации принимать участие в принятии наиболее важных корпоративных решений, без которых деятельность корпорации может существенно затрудниться или же вовсе стать невозможной. Действующее корпоративное законодательство построено таким образом, что, с одной стороны, участники корпорации вправе участвовать в управлении деятельностью корпорации (ст. 65.2 ГК РФ, ст. 31–32 ФЗ «Об АО», ст. 8 ФЗ «Об ООО»), но с другой стороны, в некоторых случаях, если данное право не будет реализовано, то участники могут быть исключены из корпорации в связи с грубым нарушением своих обязанностей (ст. 10 ФЗ «Об ООО»), (п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Интересным представляется и тот факт, что в ст. 65.2 ГК РФ право на участие в управлении деятельностью корпорации отнесено как к правам (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), так и к обязанностям, но применительно лишь к принятию тех решений, без которых «корпорация не может продолжать свою деятельность», а участие члена корпорации «необходимо для принятия таких решений» (абз. 3 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Как указывает В.К. Андреев, «участник обладает как правом участия в управлении делами корпорации, так и обязанностью в принятии корпоративных решений, жизненно необходимых для самой корпорации». Подобная позиция находит свое отражение и в судебной практике. (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 г. по делу № А09-8807/2016, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 г. № 15АП-8126/2019 по делу № А32-33061/2018, Определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2020 г. № 308-ЭС19-26608 по делу № А32-33061/2018).

Список литературы

1. Андреев В.К. Субъективное гражданское право и иные проявления воли и интереса в деятельности юридических лиц / В.К. Андреев // Журнал российского права. 2018. № 8. С. 58–68.
2. Грибов Н.Д. Обязанности участников корпорации / Н.Д. Грибов // Правосудие. 2021. Т. 3. № 1. С. 128–147.
3. Корпоративное право : учебный курс. В 2 томах. Т. 1 / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов [и др.] ; ответственный редактор И.С. Шиткина. Москва : Статут, 2017. 976 с.
4. Ломакин Д.В. Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью / Д.В. Ломакин // Гражданское право. 2021. № 2. С. 3–12.
5. Осипенко О.В. Право, как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2 / О.В. Осипенко // Вестник арбитражной практики. 2021. № 3. С. 3–14.

Остальные статьи