С 1 сентября 2025 г. вступает в силу Федеральный закон от 13 декабря 2024 г. № 452-ФЗ «Об администраторах финансовых и товарных индикаторов» (далее – Закон № 452-ФЗ), который устанавливает правовые основы осуществления деятельности администраторов индикаторов. Согласно ст. 2 Закона № 452-ФЗ администратором индикаторов является юридическое лицо, которое осуществляет деятельность по определению, предоставлению индикатора и сведения о котором внесены Банком России в реестр администраторов индикаторов. Частью 3 ст. 1 Закона № 452-ФЗ устанавливается общее правило: использование индикатора в нормативных актах осуществляется при условии внесения информации об администраторе индикаторов и о методологии определения, предоставления в реестр администраторов. При этом допускается исключение из этого правила – «иное может быть предусмотрено федеральным законом». Следовательно, законом могут быть установлены иные условия использования индикаторов в нормативных актах. Кроме того, согласно ч. 5 ст. 3 Закона № 452-ФЗ ограничения, предусмотренные ст. 3 Закона № 452-ФЗ, не применяются к актам законодательства о налогах и сборах. Таким образом, Законом № 452-ФЗ допускается, в частности, установление иного порядка (условий) использования индикаторов и расширение сферы использования индикаторов лиц, не включенных в реестр (т.е. не только в целях налогообложения). Однако критерии и случаи, при которых применяются такие исключения, не установлены, что влечет вопрос – не станут ли такие исключения впоследствии «общим правилом».

Практика Банка России по ведению карты товарных индикаторов показывает, что в настоящее время пока только к биржам выработано доверие в части формирования справедливых индикаторов. В карту товарных индикаторов включены методологии и индикаторы (индексы), разработанные исключительно биржами (АО Петербургская Биржа, АО «Национальная товарная биржа» и др.). Это следует, по-видимому, из установленных законодательством к биржам (в отличие, например, от ценовых агентств) аналогичных или повышенных регуляторных требований в части осуществления ими своей деятельности, включая формирование индексов. В связи с этим, учитывая указанный подход к установлению регуляторных требований в отношении некоторых субъектов, предлагается для целей определения случаев (критериев) возможных исключений, предусмотренных ч. 1 ст. 3 Закона № 452-ФЗ, на примере деятельности организатора торговли проанализировать требования к деятельности по организации торгов и деятельности администраторов индикаторов и сделать вывод о возможности распространения указанных выше исключений на деятельность по организации торгов.

Согласно ст. 5 Закона № 452-ФЗ администратор индикаторов обязан определять индикатор, сведения о методологии определения, предоставления которого внесены в реестр администраторов индикаторов, ведение которого осуществляется Банком России. Законом № 452-ФЗ устанавливаются, в частности, требования к методологии определения и предоставления индикатора, осуществлению внутреннего контроля, раскрытию информации, а также условия использования индикатора. При этом некоторые положения Закона № 452-ФЗ в силу прямого на то указания не применяются к финансовым организациям, к которым относятся, в том числе, организаторы торговли, видимо, ввиду того, что данные требования уже установлены к ним в рамках осуществления ими деятельности организатора торговли и являются аналогичными либо более строгими. К таким положениям относятся: требования к акционерам (участникам), требования к органам управления и должностным лицам. Требования к деятельности по организации торгов установлены Федеральным законом от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее – Закон об организованных торгах) и нормативными актами Банка России и предусматривают:

· повышенные требования к размеру собственных средств (не менее 100 млн для биржи, не менее 50 млн – для торговой системы, при этом для администратора индикаторов – не менее 5 млн);

· порядок заключения договоров с участниками торгов (порядок заключения договоров и некоторые условия договора об оказании услуг по проведению организованных торгов предусмотрены Законом об организованных торгах, для администраторов индикаторов аналогичные требования отсутствуют);