Дата публикации: 11.06.2025

Принципы деятельности единоличного исполнительного органа

Аннотация

В статье автор рассматривает и анализирует систему принципов деятельности единоличного исполнительного органа, которая направлена на оптимизацию корпоративного управления. Представленная система охватывает пять принципов, в частности принцип остаточной компетенции; принцип публичной достоверности; добросовестности и разумности; принцип приоритета интересов корпорации над частными интересами участников, а также принцип независимости. Автор обращает внимание на иерархическую структуру этих принципов, способствующую эффективному принятию управленческих решений и минимизации рисков в корпоративном управлении.




Выделение принципов деятельности единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО) имеет важное значение для выстраивания структуры и логики корпоративного управления. Так, в научной литературе выделяется ряд принципов корпоративного управления, среди которых принцип разделения полномочий и ответственности, принцип остаточной компетенции, принцип соблюдения прав акционеров и заинтересованных сторон, принцип равноправного отношения ко всем акционерам, принцип прозрачности и информационной открытости, принцип участия независимых менеджеров, принцип внутреннего контроля, принцип публичной достоверности, принцип добросовестности и разумности, принцип приоритета интересов корпорации и принцип независимости органов управления.

Однако к единоличному исполнительному органу применимы не все из них. Основная задача ЕИО — обеспечение текущей деятельности компании, что требует соблюдения пяти основных принципов, а именно принципа остаточной компетенции, публичной достоверности, добросовестности и разумности, приоритета интересов корпорации и независимости исполнительных органов. В настоящей статье представляется целесообразным разработать иерархию принципов деятельности ЕИО, основанную на положениях действующего законодательства, с целью доктринальной систематизации управленческой деятельности корпорации. В рамках этого принципы будут разделены по степени их влияния на деятельность ЕИО: от базовых, определяющих границы его полномочий и правомерность принимаемых решений, до нормативно-регуляторных и корпоративно-контрольных, обеспечивающих качество и направленность управленческих действий.

Так, по нашему мнению, в основе деятельности ЕИО лежит принцип остаточной компетенции, который означает, что именно этот орган отвечает за оперативное управление деятельностью компании. Профессор Д.В. Ломакин пишет, что в ведении анализируемого органа остаются все вопросы, которые не закреплены за общим собранием участников (акционеров), советом директоров или коллегиальным исполнительным органом. Действующее корпоративное законодательство не дает исчерпывающего перечня полномочий ЕИО, при этом законом не установлена обязанность хозяйственного общества по регламентации обязанностей и пределов полномочий его руководителя и тот, соответственно, обладает определенной свободой усмотрения при принятии и организации исполнения решений по текущим вопросам, связанным с деятельностью хозяйственного общества, ввиду чего анализируемый орган вправе принимать решения по широкому кругу вопросов по своему усмотрению.

Однако, как верно отмечает О.А. Абросимова, такая свобода действий несет определенные риски. Высокая степень самостоятельности ЕИО может привести к оппортунистическому поведению, при котором интересы компании и ее участников могут быть ущемлены. Для минимизации таких угроз важно определить границы полномочий ЕИО, зафиксировав их в уставе организации. Вместе с тем чрезмерные ограничения могут привести к обратному эффекту, создавая препятствия для эффективного управления. Решение этой проблемы заключается в том, чтобы при распределении компетенций между органами управления учитывать баланс интересов всех вовлеченных сторон без затрагивания оперативности работы ЕИО. Определение разумных границ его дискреции становится одной из главных задач корпоративного управления, поскольку именно от этого зависят стабильность и результативность функционирования компании.

Интерес также представляет реализация принципа разделения полномочий и независимости исполнительных органов в случае, когда в организации предусмотрено наличие нескольких лиц, уполномоченных действовать от ее имени. Данная возможность была прямо подтверждена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором сформулирована правовая позиция, согласно которой при отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о порядке их взаимодействия или распределении обязанностей предполагается, что каждое из таких лиц действует раздельно и самостоятельно в рамках своей компетенции.

Список литературы

1. Абакумова Е.Б. Принципы добросовестности и разумности в корпоративных правоотношениях / Е.Б. Абакумова // Вестник арбитражной практики. 2020. № 4. С. 32–40.
2. Абросимова О.А. Проблемные вопросы статуса единоличного (коллегиального) исполнительного органа АО / О.А. Абросимова // Научный альманах. 2018. № 9–1 (47). С. 171–176.
3. Гаврилова М.В. Ответственность единоличного органа управления юридического лица: критерии добросовестности и разумности / М.В. Гаврилова // Фемида. Science. 2018. № 1 (7). С. 50–52.
4. Гончаров В.В. Корпоративное право / В.В. Гончаров. Краснодар : Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина, 2020. 118 с.
5. Котов И.В. Влияние принципа публичной достоверности в корпоративном праве на информационные права третьих лиц / И.В. Котов // Юридический мир. 2023. № 8. С. 38–42.
6. Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» / А.А. Кузнецов // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2014. № 8 (1
7. Лескова Ю.Г. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран / Ю.Г. Лескова, Ю.Д. Жукова, К.П. Павлова // Вестник Пермского университета. Юридичес
8. Ломакин Д.В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений : учебное пособие / Д.В. Ломакин. Москва : Статут, 2020. 144 с.
9. Степанов Д.И. Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам / Д.И. Степанов. Москва : Статут, 2021. 282 с.
10. Шиткина И.С. Исполнительные органы хозяйственного общества : монография / И.С. Шиткина. Москва : Статут : Шиткина & партнеры, 2022. 314 с.
11. Шиткина И.С. Множественный единоличный исполнительный орган: проблемы законодательства и практики / И.С. Шиткина // Закон. 2021. № 9. С. 117–130.

Остальные статьи