Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
Аннотация
Статья посвящена исследованию правовой природы залога доли (акций) в хозяйственном обществе как основания приобретения корпоративного контроля. Автор анализирует предмет залога корпоративных прав, применяя сравнительно-правовой метод, рассматривает основные модели осуществления корпоративных прав при залоге доли участия в корпорации. Также в статье исследуется проблематика статуса залогодержателя корпоративных прав в контексте привлечения к ответственности.
Ключевые слова
| Тип | Статья |
| Издание | Юрист № 05/2025 |
| Страницы | 14-19 |
| DOI | 10.18572/1812-3929-2025-5-14-19 |
В настоящее время залог акций (долей) в хозяйственных обществах является весьма популярным и широко применяемым средством обеспечения исполнения обязательства, в связи с чем изучение его особенностей представляет особый интерес для юридической науки, поскольку многие вопросы остаются дискуссионными. Ключевыми аспектами при рассмотрении залога корпоративных прав как основания приобретения корпоративного контроля в хозяйственном обществе являются осуществление прав участника общества залогодержателем и статус залогодержателя.
Прежде чем перейти к рассмотрению указанных аспектов, следует проанализировать общую проблему идентификации предмета залога корпоративных прав.
В западных правопорядках можно заметить разъединение предмета залога: в германском праве существует как залог доли в корпорации, так и залог корпоративных прав. В данном случае залог корпоративных прав предполагает залог прав участника корпорации, которые могут передаваться отдельно от членства, т.е. имущественные права (право на получение дивидендов, право на ликвидационную квоту, требование о выплате в случае выхода из общества, требование о выплате вознаграждения за управление). В немецком праве имущественные права члена корпорации обладают обязательственно-правовой природой, соответственно, могут обременяться и отчуждаться. Управленческие права, неразрывно связанные с членством в корпорации, не могут быть переданы в залог. Залог доли участия, в свою очередь, предполагает обременение членства в корпорации, но залоговый кредитор не приобретает корпоративных (управленческих) прав, он приобретает право на обращение взыскания на долю в случае неисполнения должником обеспеченного обязательства.
В основе такого раздвоения предмета залога в германском праве лежит принцип запрета отделения управленческих прав от членства (Abspaltungsverbot).
В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве термин «залог корпоративных прав» не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.